潜虬媚幽姿，飞鸿响远音。
薄霄愧云浮，栖川怍渊沉。
进德智所拙，退耕力不任。
徇禄反穷海，卧疴对空林。
衾枕昧节候，褰开暂窥临。
倾耳聆波澜，举目眺岖嵚。
初景革绪风，新阳改故阴。
池塘生春草，园柳变鸣禽。
祁祁伤豳歌，萋萋感楚吟。
索居易永久，离群难处心。
持操岂独古，无闷征在今。
潜虬媚幽姿，飞鸿响远音。
薄霄愧云浮，栖川怍渊沉。
进德智所拙，退耕力不任。
徇禄反穷海，卧疴对空林。
衾枕昧节候，褰开暂窥临。
倾耳聆波澜，举目眺岖嵚。
初景革绪风，新阳改故阴。
池塘生春草，园柳变鸣禽。
祁祁伤豳歌，萋萋感楚吟。
索居易永久，离群难处心。
持操岂独古，无闷征在今。
译文
沉潜的龙，姿态是多么的幽闲多么的美妙啊！高飞的鸿鸟，声音是多么的响亮多么的传远啊！我想要停留在天空（仕进功名），却愧对天上的飞鸿；我想要栖息川谷（隐退沉潜），却惭对深渊的潜龙。我仕进修德，却智慧拙劣；我退隐耕田，却又力量无法胜任。为了追求俸禄，我来到这偏远的海边做官，兼又卧病在床，面对着光秃秃的树林。（每天）蒙着被子，睡着枕头，浑不知季节气候的变化。
偶然间揭开窗帷，暂且登楼眺望。倾耳细听有那流水波动的声音，举目眺望有那巍峨高峻的山岭。初春的阳光已经代替了残余的冬风，新来的阳气也更替了去冬的阴冷。（不知不觉）池塘已经长满了春草，园中柳条上的鸣禽也变了种类、换了声音。想起《出车》这首豳诗，真使我伤悲，想到《春草生兮萋萋》这首楚歌，更是让我感慨。唉！独居的生活真容易让人觉得时间难捱、特别长久，而离开群体的处境也真是让人难以安心。
全诗可分为三个层次。第一层写他出任永嘉大守的矛盾心情，懊悔自己既不能像潜藏的虬那样安然退隐，又不可能像高飞的鸿那样声震四方，建功立业。第二层写他在病中临窗远眺。第三层写他的思归之情。
前八句为第一层，主要写官场失意后的不满与当时矛盾的处境。魏晋南朝时代权力斗争激烈，仕途风波险恶，因此士族文人既有进取之志，又有企羡隐逸之心，而诗人所面临的，却是两者俱无所得的困境。诗一开头即由此下笔：“潜虬”一句喻深藏不露、孤高自赏的生活，“飞鸿”一句喻奋进高飞、声名动世的境界；下面两句说无论前者还是后者，自己都不能做到，深感惭傀。四句中，第三句紧接第二句，第四句远承第一句，诗意连贯而有变化。
此诗当作于宋少帝景平元年（423）初春。谢灵运在宋武帝永初三年（422）被逐出京都，这一年的七八月至次年（景平元年）七八月间担任偏僻的永嘉郡（今浙江温州）太守。来永嘉后的第一个冬天，他长久卧病，至次年初春始愈，于是登楼观景，托物起兴，写下《登池上楼》这一名篇。