本文是一篇谈话记录，齐宣王提问，孟子回答，问与答紧密相连，不容易看出层次。
这里根据内容，把课文分为三部分。
第一部分（开头至“王请度之”），主要说齐宣王未实行王道，不是不能，而是不为。这部分又可分为三层。
第一层（从开头到“则王乎”），提出并明确话题，以问“霸道”开始，转入说“王道”。齐宣王一见孟子，就迫不及待地问齐桓晋文称霸的事，正说明他有称霸的企图。齐桓公、晋文公是春秋五霸中的二霸。前者九合诸侯，一匡天下；后者乱扶周，破楚救宋，都是当时的霸主。因为他们的行事不是靠仁政，而是凭武力，因此被儒家称为“霸道”，与“王道”相对立。所以问齐桓、晋文之事，等于问霸道之事，这对于崇尚王道的孟子来说，无异于噼头一瓢冷水。而孟子以“臣未之闻也”一句，轻轻把话题岔开，转而谈论王道。
第二层（从“曰：‘德何如，则可以王矣’”到“是以君子远庖厨也”），提出“保民而王”的中心论点，肯定齐宣王能够保民而王。在孟子看来，王天下的关键在于行仁政，所以孟子首先提出“保民而王”的政治主张。然后再紧紧抓住齐宣王的“不忍”大做文章。在这里，孟子不是空泛的论述，而是抓住了齐宣王“以羊易牛”的事例加以阐发。老百姓看到“以羊易牛”，以小易大，认为王是爱财；孟子则不同，他肯定王有“不忍之心”，只是没有把为仁之事继续扩展下去。这说明齐宣王已经有了“保民”的基本条件，具备施行王道的基础。同时也为下文论说宣王没有实行“王道”，“是不为”而“非不能”埋下了伏笔。
第三层（从“王说”到“王请度之”），剖析齐宣王的仁心未及于民，未成王道，不是“不能”，而是“不为”。首先，孟子以一组巧妙的比喻，正面引出“王之不王，不为也，非不能也”的结论。其次以“挟太山以超北海”和“为长者折枝”这组对照性比喻，进一步阐明“不为”和“不能”的区别。最后顺其理势，引经据典，加以正面晓喻。说明王道并不难，最基本的就是“推恩”，“推恩足以保四海”，为齐宣王指明了努力的方向。
第二部分（“抑王兴甲兵，危士臣”至“孰能御之”），从反面论述“霸道”的危害，敦促齐宣王彻底改弦易辙，放弃霸道，实行王道。齐宣王不能实行王道，不是方法问题，而是一心要实行“霸道”。孟子先以“兴甲兵”几句，不直说霸道，却列举了霸道的种种害处，使齐宣王不得不说出“吾何快于是”，从而引导他说出“大欲”。“笑而不言”四字，写出宣王欲霸天下而又躲躲闪闪，不那么理直气壮的神态，极尽传神之妙。孟子明知齐宣王的“大欲”仍是霸业，却故意以口腹声色之娱来揣度，形成文章的顿挫，然后道破其“大欲”乃是以力争霸天下，点明齐宣王的“大欲”后，旋即以“缘木求鱼”这个生动的比喻，彻底打碎了他的幻想，犹如当头棒喝，使文势如悬崖坠石，有千钧之力。宣王不禁惊言：有这么严重吗？孟子再步步进逼，以邹与楚战为喻，说明齐若与天下对抗，强弱不均之势显而易见，从而导出小不敌大、寡不敌众、弱不敌强的结论，以使齐宣王彻底放弃“霸道”。霸道的危害既已讲清，孟子再正面铺写行仁政王道的威力，就不能不令齐宣王怦然心动了。
第三部分（“王曰：‘吾不能进于是矣。’”到篇末），阐述施行王道的具体措施。经过上文对王霸利弊的说明，齐宣王表示愿意就教，孟子这才水到渠成地拿出了他的仁政主张：“制民之产”和“谨庠序之教”。使百姓有恒产，足以饱身养家，然后再对他们施以礼义道德的教育。这一王道仁政模式，以排比句对称说出，说王道制度，极言其利。只要做到这一点，老百姓归附，犹如万条江河归大海，形成“孰能御之”之势。全篇最后以一幅王道乐土的美好画卷作结。