宋明帝时为右军将军，先后镇会稽（今浙江绍兴）、淮阴（今江苏清江西），以军功累官至南兖州刺史。明帝卒，他与尚书令袁粲等共掌朝政，并领石头戍军事。元徽二年（公元474年）平江州刺史桂阳王休范的反叛，进爵为公，迁中领军将军，掌握了禁卫军，督五州军事。与袁粲、褚渊、刘秉号称“四贵”。宋皇室成员争权，自相残杀，朝廷实权渐集于道成。升明元年（公元477年）七月，道成杀后废帝刘昱，立刘准（宋顺帝）。萧道成封齐王，兼总军国，次第诛灭忠于宋室的袁粲、荆州刺史沈攸之、黄回等。三年四月受宋禅即皇帝位，，改元建元，史称南齐。道成惩宋之亡，务从俭约，减免百姓逋租宿债，宽简刑罚，但对宋之宗室王侯，无少长皆幽死。次年下令扩大清理户籍，按虞玩之的建议，设立校籍官，以宋元嘉二十七年（450年）版籍为准整理户籍。但校籍工作弊端百出，贫苦人民常被巫为户籍诈伪而“却籍”（即从户籍中剔除出来），同时也侵犯了庶族地主的利益。因而，在其死后不久，即因反对校籍而引发了唐寓之暴动。
随父出征
《南齐书·高帝纪》载，齐高帝萧道成乃“汉相萧何二十四世孙”。西晋末年，一支萧氏自东海兰陵（今山东枣庄市峄城镇东）南迁至晋陵武进县（今江苏常州）定居下来。此后萧姓人不断繁衍生息，逐渐形成庞大的萧氏家族。东晋帝王因萧氏家族的庞大在此侨置兰陵郡，人们便将萧氏称为南兰陵人。至公元440年（元嘉十七年），萧氏后人萧承之（萧道成的父亲）官至汉中太守。一天，宋文帝刘义隆与彭城（今徐州）大将军刘义康兄弟二人因朝务发生激烈冲突，宋文帝一怒之下将刘义康贬为江州刺史，出镇豫章。派萧承之率军前去防范监护刘义康。
此时，正在朝中跟随着名儒士雷士宗先生研习《礼》及《左氏春秋》的十四岁的萧道成被人唤出。萧道成大步流星回到家中，看到正在门厅里背着双手跺着步父亲，朗声问道：“不知父亲唤孩儿回来何事？”
父亲转过脸来轻拍了一下着萧道成的肩膀：“成儿，你且坐下，听父亲说。”
于是萧承之便把皇帝发配刘义康让他举家前去监护的事说了。萧道成看着父亲，说道：“敢问父亲，听说这刘义康是个大人物，皇帝为何派父亲前去监护？”
萧承之笑道：“成儿还小，长大就知道了。”
萧道成说：“父亲，孩儿不小了，一直在读史书，孩儿想知道当朝大事，将来做个有用之人。”
萧承之沉吟片刻，说到：“好吧，父亲就告诉你这内里的原因。我们萧姓先祖为汉开国相萧何，你乃萧何的二十四代孙，高祖武皇帝的继母为我萧家人氏，父亲我也算我大宋的外亲疏属，现在皇帝派老父我前去监护刘义康，是对我们的信任……”
萧道成目光明亮地望着父亲，不住地点头：“原来如此。”
从此，萧道成跟随父亲南征北战，以其机智勇敢屡立战功，成长为将帅之才。
平叛建功
公元465年，宋明帝继前废帝刘子业被弑后登基，朝廷内部发生了权力争斗。一支是以晋安王刘子勋等孝武帝系诸王为首，另一支则以明帝为首的文帝系诸王。四方州郡大多举兵响应晋安王刘子勋，可谓天下同叛。
官至右将军的萧道成审时度势，他说：“陛下（明帝）虽势单力薄，形势危机，乃为一国之君，亦有诸王鼎力相助。若我为皇上效力，可助陛下平定天下，定能功成名就；若追随叛军，虽有成功之可能，但将来各路反将之间难免倾轧，刘子勋未必重用我们。”他的手下都赞成他不随波逐流，站在宋明帝一边。当日，萧道成上朝向明帝表明自己的看法，得到明帝嘉许。不日，他便被提升为辅国大将军，随即宋明帝派遣他和张永等将领带大军前去讨伐东境叛军。
萧道成带领大队人马浩浩荡荡奔东境而来，至晋陵安营扎寨，次日率大军与叛军展开厮杀。但由于敌方人多势众，且蓄兵以待，双方恶战多日，一直相持不下。正在萧道成苦于无破敌良计之时，忽然从义兴（今江苏宜兴）传来将领吴喜等率部打败叛军正北上的消息。萧道成异常兴奋，将士们也磨拳擦掌，齐声高唿：“打败叛军，战之必胜！”
次日一早，萧道成率领众将士，一马当先，杀向敌营。他身先士卒，叛军死伤无数。他们一日攻破敌军十二个营垒，占领了晋陵。随后萧道成率领大军攻克了义兴。晋陵、义兴两大战役胜利，为东境战场胜利奠定基础。不日，萧道成率大军进军浙东，生俘会稽太守刘子房。至此，东境战事全面胜利。
回到军营，萧道成刚刚休息片刻，便有人报：“徐州刺史薛安都受叛军蛊惑，在彭城起兵造反。薛安都派其从子薛索儿带人马南下，并已渡过了淮河，正在向朝廷逼近。”
于是，萧道成率大军即刻起程，萧道成深知薛索儿骁勇善战，且来势汹汹，绝不可仓促应敌，他一路思索着御敌之策。
萧道成很快来到了薛索儿进攻京师的必经之道，他号令三军安营扎寨并对手下将领说：“敌来之甚勐，我等不可莽撞，需先稳住阵脚，再与之搏斗。”
叛军很快到来。萧道成率领人马先与其迂回厮杀，以避其锋芒。相持几日后，萧道成决定出一路骑兵攻敌西部，然后又派另一路从敌后合击。这一战术果然奏效，薛索儿大队人马仓皇之下大败而退。
一天夜里，萧道成与众将士商议完御敌之策，刚刚躺下休息，忽听得军营中喊杀声震天，他立刻意识到敌人来偷袭了。手下很快来报：“薛索儿手下千余骑兵前来偷营。”此时，军中将士有些慌乱。萧道成不慌不忙，传令：“没有我的命令，一律不得轻举妄动。”众将士见萧道成镇定自若，便稳定下来。扰营骑兵见萧道成营地秩序井然，安之若泰，觉得无隙可乘，急忙退兵。
几次交锋之后，薛索儿无法突破萧道成的防线，且损兵折将，只得兵败北退。
不久，叛军全部被平定，宋明帝大喜，自是对平定叛军的功臣悉数提拔重用。公元467年，萧道成被委任南兖州刺史，成为镇守一方的大员。
留守边境
此后三年间，宋明帝强化暴政统治，在铲除诸多异己势力的同时，还大肆杀戮他认为不放心的大臣。
一日，萧道成率一帮将士在林中打猎，忽然接到手下来报，说圣旨到。萧道成急忙赶回营地。原来是皇上宣他进京任黄门侍郎、越骑校尉之职。惊讶之下，萧道成心中惶惑，朝中局势他心知肚明，当初征讨有功的一些重臣相继被明帝杀害。以明帝多疑的性格，知他萧道成久在军中掌握重权，如有人在明帝面前散布一些谣言，明帝岂有不担心他谋反之理？
当晚，萧道成寝食难安，不由思忖：如若遵命返朝，可能会大祸临头，若不返，明帝更加猜忌，进退两难的萧道成焦虑不安。次日一早，参军荀伯玉走进来，他看到萧道成愁眉不展，便问道：“萧将军为何事发愁？”
萧道成叹了口气，欲言又止。荀伯玉说：“是不是为了皇上的圣旨？”萧道成点头。荀伯玉说：“你我共事多年，皇上的作为不能不防啊！倒不知萧将军可想好了去留？”萧道成便把自己的顾虑说了出来。荀伯玉说：“我倒有一法，可让将军留在军中。”萧道成立刻说道：“荀参军，不妨说说。”荀伯玉说：“将军可以与魏国边境战事吃紧为由留在军中。”萧道成抬起头来，看着他。荀伯玉继续说：“将军可派几十坐骑进入北魏境内游动，引起魏国注意。这样魏帝就会派兵进驻边境……”
萧道成觉得此计可行，便立刻派了一队人马在边境游动，没过一日，魏国在边境果然增援兵力，并派遣了大批的骑兵在边境巡逻。萧道成立刻将这一消息报告给了明帝。明帝闻听边境不稳，就恢复了萧道成的职务，命他继续留任军中。
公元471年，过了一年安稳日子的萧道成接到手下来报，说皇帝派当年征讨叛军的近臣吴喜率军前来。萧道成听后心中一惊，想这回非上回可比，看来是在劫难逃了。
萧道成已知悉明帝病情加重，他害怕几个在世的皇兄对皇太子的继位构成威胁，就找借口将他们杀了，而朝中的几个重臣他也放心不下……正在不知如何是好之际，手下来报：“吴喜到！”萧道成忙问：“吴喜可曾带来将士？”手下说：“未曾带。”萧道成轻轻地“啊”了一声，正惊疑不定，吴喜闯了进来。萧道成看到吴喜双手捧着锃亮的银壶，只觉眼前一阵发黑。吴喜说道：“萧将军，此乃皇帝御赐的好酒。”此时，萧道成的身体发抖，本能地后退了一步。
吴喜和萧道成都是征讨叛军的重臣，他不忍心再看萧道成受此惊吓，便说：“萧将军莫怕，此乃皇帝试探之意。”
听完吴喜的叙说，萧道成长出一口气，遂安下心来。萧道成设宴款待吴喜。席间二人推杯换盏，萧道成端起酒杯意味深长地说道：“吴将军此来，萧某也了却了一块心病，还望将军回京后在皇上面前多多美言。”
吴喜也很豪爽，端起一碗水酒咕咚咕咚饮了下去，把碗放到桌上说道：“萧将军尽管放心，我一定奏明皇上，说你是衷心辅佐朝政的。”
过了不久，从朝中忽然传来吴喜被杀的消息，而恰在此时，皇上又给萧道成下了一道圣旨：命他速速进京！部下闻言聚集大帐，力劝萧道成不要进京，以免被皇帝杀害。
此时，萧道成却冷静下来。对于朝中的局势他自有看法，他说：“诸位尚不明白这内里的奥妙，皇上杀其诸位兄弟保护太子的目的已经完成，而与我们这些外姓他族没有关系，我应速速出发进京，事缓必被怀疑。——现在皇上实行暴政，天下将乱，我萧某还请诸位多多努力，以备将来。”
萧道成不带一兵一卒，独自一人进京了。明帝见萧道成孤身一人来京城，就打消了对他的顾虑。
萧道成一直安然无恙，直至明帝去世。公元473年太子即位，萧道成受遗诏参与朝内机要事务。
新亭大战
公元474年5月12日，江州刺史、桂阳王刘休范起兵谋反，并率大军两万、轻骑五百自浔阳出发，昼夜兼程，向京师逼近。
萧道成应召来到朝廷议事。满朝大臣个个愁眉不展。萧道成沉思一会，说：“昔日于长江上游谋反的，皆因为其行动迟缓导致失败。刘休范把持重兵多年，理应深知这个道理。他必定趁我不备，轻兵直下。我认为现在最好的退敌之策应是大军集新亭（江苏南京南）、白下（今江苏南京金川门外），以有利地势拒敌，而不急于与其应战。刘休范长途跋涉，必定粮草供给不上，等其求战不能，自然瓦解。因此，我请求囤兵新亭，挡住其进攻锋芒；征北将军张永守白下，如是，就请诸位安坐大殿之内等待我军击破叛军的佳音吧。”
这时，中书舍人孙千龄提出异议，说：“我看此战事应该依照过去惯例，派遣大军据守梁山。”
萧道成闻言，立刻正色道：“现今叛军离京都已近，我军去梁山干什么？新亭乃兵家犯冲之地，我愿意在新亭以死报国。平日对你等可以迁就，但此刻关系朝廷生死存亡，决不可听从你的建议！”
原来这中书舍人和叛军首领刘休范有同谋之犯，才有此说。
所议战术报于皇帝，萧道成当即被加为平南将军，即刻率领大军向新亭进发。时间紧迫，来不及授甲，朝廷就命令打开南北的两个武器仓库，任由将士自己去拿兵器。
萧道成率大军来到新亭，立即下令全体将士修筑工事城垒。还没修好，刘休范的先头人马已经赶到。为安定军心，萧道成在大帐榻上解衣高卧，仅派二千人马前去与敌兵交战。敌先头队伍不支，遂败退。不几日，刘休范率叛军赶到，并立刻向官兵发起进攻。萧道成号令将士全力搏杀，但是敌军人多势众，攻击非常勐烈，许多将士面露恐慌之色。萧道成见状，立刻大声唿吁：“众将士莫担心，敌兵虽多，但他们阵脚很乱，士气不高，我们一定可以击败他们！”
此时，张敬儿策马来到萧道成身边，说道：“萧将军，我有一计可破敌。”
萧道成说道：“快请讲。”
张敬儿说：“敌兵势头甚勐，我等处于劣势，若我与黄回前去敌军诈降，必会让其信服。若诈降成功，可伺机斩下刘休范首级，那样敌兵会即刻溃败。”
萧道成远远看到刘休范其时正率几十个手下在城南的临仓观战，不由点头称赞：“此计甚好！”
当下，萧道成和张敬儿密谋了一番，张敬儿、黄回就率一队人马出了城南，做仓皇状向刘休范处逃奔，并谎称受到官军排挤，前来投降。
刘休范大喜，将二人召到所乘的肩舆旁边，黄回向刘休范说了一些官军中的所谓秘密，然后说道：“刘将军，驻守新亭的萧道成将军也有归降之意，不知刘将军是否允许？”
刘休范闻言道：“甚好！”
接着，对此深信不疑的刘休范又对张敬儿、黄回说：“此事还请萧道成将军放心，我刘休范一定会器重萧将军，决不食言。”
张敬儿说：“刘将军与萧将军交往不深，只是如何让萧将军相信呢？”
刘休范说道：“这个好办，为表我诚心，可派我的两个儿子到萧将军处作为人质。”说毕，即派人将两个儿子刘德宣、刘德嗣送到了萧道成的大帐之中。刚一送到，即被萧道成下令斩首。
当晚刘休范便让人备了酒宴招待张敬儿、黄回。酒过三巡，刘休范就醉了。张敬儿借着倒酒之机，从刘休范腰间快速抽出战刀，闪电般将其斩首，取下头颅，疾驰而去。
两个人带着刘休范的首级赶回了大营，萧道成大喜。立刻派首领张灵宝将刘休范的首级送往台城。张灵宝马上起程，行至半道，突然杀出刘休范的大队人马，张灵宝慌乱之下将刘休范的首级扔进了路边的水沟，仓皇逃向台城。
到达台城的张灵宝向众人报告，说刘休范已被斩首，但无凭无据无人相信，而刘休范的大军也不清楚主帅已经身亡，仍在城外作殊死的搏杀。
而叛军又到处散布其首领刘休范在新亭，许多士民惶惑，一时间约有千人制了名刺（即名片）前来新亭求见刘休范。
萧道成把手下收到的所有名刺，当众烧毁，登上城墙对下面的士民大声说：“叛军首领刘休范已于昨日被我将士诛杀！尸体现在南岗，那个活着的人是我萧平南，请大家仔细辨认，万勿上当！现在那些求见刘休范的名刺已全部被烧毁，我大军必定将叛军打败，请大家放心，切勿惊慌害怕！”
闻言，城内外的士民安定下来。
随后萧道成派陈显达、张敬儿率领将士向敌营发起进攻。
陈显达随即引领大军出战，一鼓作气攻破叛军杜黑骡营垒，张敬儿率部随后攻破杜黑骡把持的宣阳门，大败敌军，并将叛军首领杜黑骡和丁文豪团团包围捉拿后斩首。他们乘胜追击又攻克了东府，平定了所有叛军余党。
萧道成率领大军凯旋而归，百姓沿道聚观欢唿，他们指着端坐战马上的萧道成，赞不绝口地说：“平定叛军，保全国家，全仰仗这位萧大将军！”
入朝执政
回朝后的萧道成因立下战功威望大增，被皇帝委任为中领军、南兖州刺史，留京戍卫建康。皇帝又将萧道成与同样具有威望的袁粲、褚渊、刘秉四人同时授以辅政高官，轮留入值，商议决定朝中重要事务。他们被人称为朝中的“四贵”。自此，萧道成以中军领的身份逐渐掌握了朝政。
这年夏季的一天，萧道成正躺在床上熟睡，袒胸露腹，废帝刘昱闲来无事带人闯入领军府，他看到赤裸上身的萧道成肚脐孔很大，不由赞叹道：“好一个箭靶子!”
说毕叫人把萧道成唤醒，并要他直立着，说道：“朕想用你的肚腹当箭靶，脐孔当靶心，练习箭法。”
萧道成惊慌失色，急忙护住腹部连叫：“老臣无罪！老臣无罪啊！”
这时与萧道成有交情的卫护队长王天恩在一旁劝说道：“萧将军腹部硕大，实在是一个好靶子，但是，今天一箭将他射死，日后就没有这么好的靶子了。不如用假箭练习，免得损伤靶子。”
刘昱这才改用假箭射了萧道成一番。萧道成知道小皇帝刘昱生性残忍，一天不杀人就不自在，自己在朝中功高权重，遭其忌恨，有好几次差点被他杀害。萧道成忧心忡忡，思谋道：我若不除掉这个乱杀无辜的小皇帝，自己不知哪一天就会遭枉而死。
一天，萧道成因事和袁粲、褚渊单独相聚，谈完正事，萧道成道出了小皇帝刘昱欲杀害自己的担心，然后说道：“皇上现今才十几岁，年幼无知，且杀性贪婪，不足以担当我朝大任，我等可将其废黜另立皇子。”
袁粲听后反对说：“主上年幼，微过易改；废立之事不易轻举。纵使成功，身为人臣亦终无全地。”
褚渊见袁粲反对后默不作声。
此后一日，萧道成的心腹部下纪僧真说：“今朝廷猖狂，人不自保；天下之望不在袁、褚，明公岂能坐受夷灭！存亡之机，敬望熟思。”
萧道成听了，不住点头。暗中抓紧独自运作此事的准备。
又一日，萧道成在自己的府邸和心腹密谋此事时，心腹说：“我等可以到广陵兴兵举义，然后使萧将军之子萧赜将郢州兵东下于京口会合，最后合力直捣京师。”
萧道成倒背双手走来走去，过了良久，说道：“这样倒是可以试一试。”过了一会又摇摇头，说：“如此，并无把握。”
随后萧道成派密使前去告知心腹部下行青、冀二州刺史的刘善明和东海太守垣荣祖，要他们在初秋时惊动北魏，若边境有事，吸引朝廷注意，他这里便好下手。
刘、垣二人商议后回复说：“大宋江山现在看来行将败亡，以皇上的所作所为及朝中人人惶恐的局势，宋朝灭亡不久即来，此乃人人共知，应当静以待之，不宜远离京师。至于惊动魏人，不但无助于事，反会招致祸患。”
萧道成的族弟萧顺之、次子萧嶷也认为乘刘昱离宫出游之机举事易于成功。经反复考虑，萧道成最后决定稳居京师，待机行事。
当其时，对刘昱残暴统治不满的人逐渐投靠到萧道成的门下，忠心于萧道成的越骑校尉王敬则来到萧道成府邸，说：“为萧将军成其大业，我愿去打探小皇帝刘昱的行踪，每日向萧公禀报。”
随后王敬则不畏辛劳，每晚出行，身穿黑衣伏于皇帝出行的路边查看刘昱的举动，探听他的言行。凡有重要情况必详细说给萧道成听。萧道成对王敬则赞赏有加，特命他暗中拉拢刘昱左右，王敬则依计行事，很快将刘昱身边的杨玉夫、杨万年、陈奉伯等十五人串通，保持与其联络，对皇帝伺机行事。
公元477年7月6日这天晚上，员外郎桓康前来萧道成在领军府内，神色紧张，坐下后对萧道成说：“萧将军，臣刚才见皇上微服带领左右随从从领军门前路过，听得他身边的人说‘满府皆已眠，何不从墙而入’。皇帝说‘朕今晚有一去处，这儿等明晚吧’。”
萧道成顿时紧张起来，说道：“明晚！陛下莫非对我下手吗？”
次日晚上，萧道成不敢入睡，心中惶惑不安，盘算着如何应对小皇帝的偷袭，忽听得大门被人撞得砰砰作响，府内顿时显得有些惊慌，萧道成不敢让人开门。门外有一个声音压低了嗓子喊：“我是敬则！”
身边的人听出了是王敬则的声音，忙问：“何事？”
王敬则说：“皇帝刘昱刚才已被他的左右杀死，快请萧将军入宫主事。”
此时萧道成仍然惊疑不定，忽而担心莫不是皇帝设计骗他开门，而后杀死他。萧道成迟疑着并不开门，此时，从外面抛进来一个东西，重重地落到地上。众人捡起来一看原来是一颗血淋淋的人头，萧道成急忙叫人用清水冲洗干净。看到正是小皇帝刘昱的人头！
时年15岁的小皇帝刘昱就这样死于非命。
萧道成立刻让人开了大门，自己换上了一身戎装，众人也装束齐整携带武器，便骑马直奔皇宫。来到承明门，萧道成让人急唿开门，并喊：“皇上回宫。”
城门打开，众人蜂涌而入。因平时回宫，守门卫士担心不知哪儿不对惹了皇帝刘昱，横遭个杀身之祸，均不敢抬头，不敢仰视，个个垂手低头，立在一旁。萧道成因此顺利进宫，无人怀疑。
全副武装的众人闯入大殿，殿内人不知发生了什么大事，个个惶惑。萧道成站在大殿之内大声地说：皇帝刘昱已被杀死！看惯了小皇帝杀人如捻死一只蚂蚁的宫内各色人等，顿时欢唿雀跃，高唿万岁。
次日天明，萧道成即以太后的口谕下令召袁粲、褚渊、刘秉入宫。大殿内萧道成向众人通报皇帝刘昱已被杀，三人不及发话，萧道成把目光转向生性懦弱无能的刘秉，问：“君是国家重臣，今日之事，将如何处理？”
刘秉侧目萧道成，见他须髯尽张，目光如电，不由移开目光，嗫嚅着说：尚书众事宜交我处理，军旅处分，一委领军。
萧道成转过目光面对袁粲说道：“请将军拿个主意。”
袁粲不以为然地说：“不敢当。”
一旁的王敬则立刻站了起来，从腰间拔出一把战刀，舞动着，寒光闪过众人的脸，并大声吼叫：“今天主事皆应给萧公，敢有异议者，血染敬则的刀！”
王敬则说着取来一顶白色的纱帽戴在萧道成的头上，嚷道：“任何人不得反对……做事须趁热打铁！今日定要立萧公为天子！”袁粲张嘴刚要说话，王敬则立刻呵斥：“住口！”萧道成一听要立他为帝，自知尚有异己，需暂缓行事，便假装恼怒地对王敬则呵斥道：“天子岂是我辈所当做的？你懂什么！”王敬则随即闭口不言。
褚渊看了一眼萧道成，说道：“非萧公无以了此事。”并走向前来，躬身将所领事权的印绶交给萧道成。
萧道成立刻发话：“按法入东府迎安成王入宫即位！”
袁粲、刘秉面露不悦，未及表示，只听“喀嚓”一声，几把长刀架在了脖子上，二人面色苍白，仓皇出门而去。
当日，萧道成又以太后的名义，历数刘昱种种罪行，将其追废为苍梧王，诏立安成王、10岁的刘准即位。随后萧道成出镇东府，任司空、录尚书事、骠骑大将军。至此，萧道成军国大事一手包揽，随之在朝内安插亲信，控制大小军政要职，而刘秉、袁粲则被放置虚位，不得预政。朝野内外人人皆知刘宋政权大势已去，萧道成有不臣之志。一场新的矛盾已在酝酿之中。
铲除异己
公元477年十二月，荆州刺史沈攸之，向众人宣称：太后手谕，“社稷之事，一以委公”，随后勒马派兵东下。后又书信给萧道成：萧公不与诸公商议，不向太后请示，结交少帝左右，亲行逆弑；且在朝内移易旧臣，布置亲党，专擅朝政，有亡宋之心。
萧道成看完信大怒：想当初我与你沈攸之一向关系甚密，我长女嫁于你三子为妻，交往颇好，此等亲家关系，你居然不念旧好，不服我所为？！
萧道成有意问信使：你可知道沈刺史为何如此？要如实讲来！
那信使胆怯地说道：沈刺史自认当年名望比萧将军高，现今萧将军专理朝政，沈刺史不服……
不日，萧道成闻说沈攸之已举兵谋反，随之便调兵遣将，布置讨伐事宜。后一日，亲自来到石头城，面见袁粲，意在商讨出兵之事。
当下，袁粲的手下回复说：“袁将军身体欠安，不能见客。”
萧道成无奈只好回了朝廷，心想：袁粲真乃不识时务。随即又召褚渊进入台城，授予防范事务，褚渊凡事皆听从萧道成安排。
袁粲知悉萧道成有谋反篡位之心，已与刘秉秘密结交湘州刺史王蕴和将帅黄回、任候伯、王宜兴、卜伯兴等，欲共同除掉萧道成。通直朗原达闻知袁粲不肯见萧道成，便说：袁公，如此表示，怕是萧道成生疑。
袁粲说：“我见了萧道成，若他以主上年幼要我协助料理为由劫我入台城，我如何拒绝？若一朝和他共事，岂不受他挟制。”
不久，袁粲听说入台城后的褚渊唯萧道成的命令是听，从不敢提出反对意见。而谋划铲除萧道成的事准备停当好，袁粲欲考虑将此事告诉褚渊，众人听了都表示：“褚渊与萧道成关系甚密，不可。”
袁粲说：“褚渊受制萧道成，虽表面服从，其内心未必不响应我等。”袁粲于是择日将此事告知了褚渊。
褚渊闻听此事，内心颇为惊惧，不敢怠慢，当下就告知了萧道成。一脸惶恐的褚渊看到萧道成并无惊慌之色，颇有些不解。萧道成沉吟了一会，说道：“我已有耳闻，褚公的言辞，更证实了此种说法已可信。”
萧道成当下便派一心腹大将以协助袁粲为名驻守石头城，又派遣王敬则与卜伯兴共同执掌禁卫兵，意为监督防守袁粲与卜伯兴。
一日早晨，袁粲召集众人在其府内密谋：“假以太后令，遣领军将军褚渊与卜伯兴领宿卫兵于朝堂攻杀萧道成，黄回率军从新亭接应，刘秉、任候伯等援助石头城。诸事安排妥当，等夜间行动。”
当日密谋完走出堂外的刘秉，一直惶惧不安，刚至午后三点，便忙着打点行装。将要行走，觉得口渴，便叫人端来汤碗喝下，谁知两手不停发抖，汤水洒了一前襟。天色已暗，刘秉急命人用车载着家眷妻小上路，后面跟着几百名部下，招招摇摇从大街上走过，奔石头城而来。
袁粲见刘秉如此这般，惊问道：“为何这么早便匆忙而来？！”当下又疑虑重重地说：“怕是今日必败了！”
刘秉擦拭脸上的汗水，气喘吁吁地说：“得见公，万死何恨！”
袁粲见事已至此，只得引刘秉到府内。
而此时，萧道成安插的眼线已飞速赶到他的驻处，得知这一消息的萧道成派人秘密给王敬则送信。王敬则带兵火速赶到刘秉和卜伯兴的住处，杀了两人一个措手不及。
萧道成带大兵赶到石头城和袁粲的大军展开厮杀，萧军兵强将勇，袁兵不敌，大败，萧道成很快攻占城池，刘秉携带两个儿子出城逃跑，后面杀声阵阵，追兵冲向前来，手起刀落，刘秉父子脑袋落地。
袁粲走下城墙，进屋内燃着蜡烛，满面悲伤声音哽咽地对儿子说：“我本知一木不能止大厦将倾，但为顾全大义理应如此啊。”
萧将戴僧静越墙进入房间，持刀逼向袁粲，刀起的刹那袁粲之子袁最闪身护住父亲，被刀砍伤，鲜血喷溅，袁粲急忙抱住儿子，自豪而悲壮地说：“我不失为忠臣，汝不失为孝子！”说毕，父子均被杀死。
在场的士兵皆为此情此景流下了眼泪。事后建康城（今南京）传诵着这样一首民谣：“可怜石头城，宁为袁粲死，不作褚渊生！”
黄回此时正在大帐中整军待发，按预定计谋从御道直攻台城，忽然手下来报，起事泄密，只得按兵不动。萧道成已知其原委，故不露声色，后继续对黄回安抚使用。
一个叫莫嗣祖的人曾为袁粲、刘秉的手下，一起参与过密谋造反，萧道成听说后派人把他带到面前，故意质问：“袁粲谋反，为何知情不报？”
莫嗣祖答道：“小人没有见识，只知知恩图报，怎敢泄露其大事。现在袁公已死，为忠义，只求...